第 23 章
保持镇静，可见有险要地形可依侍；敌军离我很远，而又急来挑战，是企图诱我前进。敌军不居险要，而在平坦之处布阵，必定有其利益和用意。许多林木摇动，是有敌人来；敌军在丛草中设下许多障蔽物，是为了使我疑惑；群鸟突然飞起，是有敌人埋伏；野兽惊骇奔逃，是有敌人来袭。
至于尘土，形状高扬而尖锐，是车队前来；低扬而浓广，是兵卒前来；如散开而像树枝般向上伸展，是敌人在伐木采樵；尘埃少而有士卒往来其间，是敌军正从事营舍工作。
如果敌军派来的使者言词谦逊，但军旅仍加强备战，这是向我攻击的征兆；如果使者言同强硬，作出要向我进逼的姿态，这是退军的征兆。敌人如果先派出战车，占领主力两侧，是准备布阵与我决战。两军对峙，没有预先约定而突然提出和议，其中必有计谋。
如果敌军车马往来奔走列阵，可能是在期待援军，合力攻我。敌军半进半退，是企图诱我深入。
敌兵如需依桅才站的起来，是因为饥饿无力；敌军派人取水，结果取水的人自己抢着先喝，表示阵营缺水。敌人见利而不行动，表示全军疲劳不堪。飞鸟群集敌营，表示敌人已经离开。
敌夜半惊叫，表示内心恐惧不安，敌军混乱无秩序，表示将帅威严不足。敌军旗帜摇摆不定，表示队伍混乱。敌军干部急躁易怒，表示厌战。敌军杀马来吃，表示粮食缺乏。敌军抛弃炊具，又不返回营寨，表示已经陷入穷途末路。
敌军将帅对部属说话，反复叮咛，神情不安，低声下气，表示已得不到拥护，一再犒赏士卒，表示统帅无能；一再惩罚士卒，表示领导统御有问题。军令严苛在先，姑息在后，是最不精明的将领。
敌军派使者来谈判，措辞委婉，表示想休兵停战。敌军气势汹汹而来，却迟迟不与我接战，又不退去，必有计谋，我们必须谨慎观察。
用兵作战，并非士卒多多益善，只要不武断冒进，集中兵力，判明敌情，即可战胜敌人；缺乏深谋远虑，而又轻敌妄动，必定兵败被俘。
将帅在士卒还没有亲近依附时，就施以处罚，士卒下会心服，心不服就难以指挥作战；士卒已经依附后，该罚而下罚，也不能用来作战。所以平时要以仁、义、道德教育士卒，以法令军纪训示士卒，这样打起仗来，才会获胜。平日令出必行，施行教化，士卒就会心服；教化施行，命令贯彻，就能将帅契合，上下一心。
［兵法商用］
商战中的地利
本篇一开始，孙子就提出“处军相敌”的观点。“处军”指军队在各种地形的部属要领；“相敌”指的是对敌情的观察判断。
孙子首先举出四种常见地形的用兵原则，这些战术虽因地形的特质而异，但都有一个井同点；利用地形所形成的优势，突破其中的障碍与限制，以取得有利的竞争条件。这和企业经营的形态是相通的。
如何善用地利，克敌制胜呢？以河川作战为例，军事布阵和商场竞争应注意下列几点：
“绝水必远水”：渡河后须立刻离开河岸，以免为敌所乘，妨碍后续部队的进出企业推出新产品后，则应立刻取得理想的市场占有率，以免被对手夹击，及妨碍后续产品的推出。
“客绝水而来，勿迎于水内，令半济而击之利”：敌军渡河来攻，莫迎击于水内，应等他们一半上岸，一半仍在河中时再攻击。此即孙子常讲的，集中我方军力，攻向敌军分散的兵力竞争对手推出新产品，不必过度急躁，等弄清楚这项产品的特xìng、优势及市场反应后，再以迅雷不及掩耳的速度，集中资源，全力迎击。
“yù战者，无附于水而迎客，视生处高无迎水流”：在部属时，要选择河川上游，而且要先占据附近高地，以便于观察敌情，并展开机动攻势企业竞争时也应随时注意敌情，并研判敌情动向和市场走向，一旦发动攻势，则如从高地顺势往下攻一般，势不可挡。
企业的“相敌”
除了多地形作战的原则外，孙子在本篇另以相当大的篇幅，解说“相敌”的三十三种方法。“相敌”指的是以观察敌人的动静，了解敌人的动态，判断其意囹，进而对敌人的战力、士气消长、后勤补给状况，以及敌军统帅的领导统御能力，能有正确的评估。
企业经营者想要了解对方动向及其实力时，固然可以利用资信判断，但有时对手会故意放出空气或利用媒体来替自己宣传，此时稍不注意，就会被蒙蔽，误寻。亲眼所见，亲耳所闻，可以避免上当受骗，弥补资信的死角，这种方法就是孙子所说的“相敌”。
观察的方法有明察，也有暗访，但下沦用什么方法，必须懂得解析所见的表象，找出其内在隐藏的意义，相敌之术才能发生作用。
这些相敌的方法，经营者对外可用来观察竞争对手的动向，评估其经营能九，作为策略规划的参考；对内可用来观察各级干部的领导能力，掌握员工的情绪反应，及时发现内部管理问题。对员工而言，也可借此了解服务的公司机关有无发展前途，适不适合投入大量时间与心力于此。
企业的干部
由下列征候可判断敌军军官的领导统御能力：
敌军军官和部属说话时，反复罗嗦，神情不安，而且柔弱无威严，表示已得不到拥护；当将帅失去威严时，行动必然紊乱没有秩序；连续赏赐或处罚部属，处罚部属后却怕部属反抗，表示将帅无能，部队军纪败坏，不能上下一心，将士用命，以好以利相诱，以害威赫。
将帅的领导统御出现问题，整体战力也必然减弱，军队如此，企业亦然。
如果公司内的主管，有如上述敌军军官般，没有权威，没有担当，他所领导的部门，业绩一定不佳。经营者若发现旗下有此主管，最好将他撤换；员工有此上级主管，最好请调别的单位或干脆离职。如果公司内尽是这种主管，竞争力必定积弱不振，前途无望。
企业的人事
有取胜的机会，却无任何进取的动作，表示军力疲惫，将帅急躁易怒，表示厌战；敌军半夜惊叫，表示因恐惧而做恶梦。由这些征候可知敌军阵营已经没什么战斗意志，濒临崩溃边缘，此时发动攻击取胜的可能极大。
公司内部也是如此，当优秀人才一一离去，自下来的员工无精打采，工作意愿低落这必然是一家危险企业；若一家公司常常登人事广告，可能公司经营规模扩充，人才需求量大；但也可能是经营状况有问题，或管理制度不完善，导致人事流动频繁。在竞争形态中，若属前者，那是值得注意的可怕对手，如系后者，必定经不起考验，不构成太大威胁。
企业的后勤
根据孙子的描述，敌人杀马来吃，依仗而立，可见缺粮严重，士兵饥饿无力；汲水的人急忙喝取来的水，营区可能有缺水现象。这些都是后勤补给不足的征兆，而后勤补给不足，往往是败战的前兆。
以企业来说，突然改变一贯的付款日期，延长支票期限，薪水一延再延，借高利贷，公司经常忙着调动资金轧支票、厂方收款时负责人避而不见面……这些讯号均显示出公司财务周转有问题，和这类公司业务来往应特别留心，在这种公司上班应有所惊觉。
此外，由某些状况可看出敌军将有所行动。例如敌方战车出入于主力部队两侧，可能是列阵备战的前奏；车马往来奔驰布阵，可能是敌人在等待支援，准备合力来袭。至于尘土飞扬，雀鸟突然飞起，走兽奔逃，树木摇动那表示敌军已经向我进攻了。
同样的，当一家公司盖新厂房或扩建旧有厂房，很可能是因为订单太多，消化不及不得不扩充设备；运到某零售店的送货箱，运送频率和数量增多，表示这个店面的生意蒸蒸日上。这样的公司或商店不容忽视，同业若过于大意，等对方完全坐稳了再设法迎击，可能为时已晚。
企业的辨别力
敌人耍诈也可借助观察得知。例如敌军离我还远，却前来挑战，其中必有诈，半进半退，也必有诈，这两种诈术的目的，是想诱我前进；敌军来势汹汹，又不决战，又不退去，可能另有奇谋；敌人派来的使者言词谦逊，但敌军仍加紧备战，这是向我进击的前兆，反之，使者的言语强硬傲慢，摆出进迫的态势，当心！可能是退军前的故作姿态。
商场竞争也是尔虞我诈，互不相让。譬如有些大企业会故意放出风声，声东击西，表示将推出某项新产品，让规模较小的竞争对手紧张不安，因而缩小战线，不敢扩张。此时，这些对手必须借助敌情观察与研判，洞悉这家大厂商的真正用意，才下会中计。
厂商有时佯进，有时佯退，有时充分运用十二诡道（见第一章），令人防不胜防，惟有多加研判，才能取得正确的商情，本篇所强调的相敌三十三术，其精神在此。
恩威并济
本篇最后，孙子再一次提醒领导者，“带兵要带心”的道理。正如第一篇所说，比较敌我优劣时，有所谓“五事”、“七计”：五事最后一项是“法”，七计也有“法令执行”、“赏罚孰明”这两项。领导者有时必须扮白脸，有时必须扮黑脸，该赏则赏，该罚则罚。而赏罚的运用是否得当，则关键在于时机部属尚未亲附就罚，容易引起怨怒，口服心不服；赢得部属的尊敬与拥戴后，该罚却不罚，无异于养一批骄兵，同样不能作战，因此，领导者，必须“修道保法”恩威并济，指挥统御才能得心应手，否则永远只是个管理者，而无法成为领导者。
［历代战例鉴赏］
当刘邦击败项羽，成为楚、汉相争的大赢家之后，心头还是轻松不起来，因为他的内忧解决了，外患却又要开始。悍的匈奴，早在中国内战之际崛起于中国北方，并吞、消灭、攻击，驱逐楼烦、白羊、东胡、月氏等部落，虎视眈眈，对中原的威胁日深。
刘邦为拔去眼中钉，御驾亲征，却中了匈奴的策谋，险些丧命，吓得刘邦此后六十几年不敢再动匈奴的脑筋。直到汉武帝刘彻即位，才再度派兵出击，但也碰了一鼻子灰。计谋被识破，无功而返。
检讨这两次出击，汉军所以失败，关键在于对敌情的观察和认识不够正确仅知观察的重要，不明研判的要领。
先说刘邦中计的这一役吧！汉高祖六年，（公元前二０一年）匈奴大军南下，直逼晋阳，汉军反击成功，刘邦决定乘胜追击，此时他得到一项情报：单于首领冒顿正驻防在代谷。刘邦见机不可失，准备大肆出击，擒杀冒顿。为了谨慎起见，他先派人前去观察敌情，探究虚实。结果侦察者纷纷回报说，此时出击，情势大好，因为他们眼中所见，尽是老弱残兵和瘦弱的牲畜，此时不战，更待何时？
真的这么乐观吗？实战经验丰富的刘邦，不免半信半疑，于是他再命娄敬前往侦测。
娄敬所观察到的景况，和其他人没有两样，一样是老弱病残和牲畜。然而他的解释却恰恰相反，他对刘邦分析说：“两军jiāo战前，任何一方必定虚张声势，夸大国力，展示自身的长处；但我所见到的却是衰老赢弱的人畜，他们必然刻意示弱，引诱我军出击，然后利用伏兵，出奇制胜。”
娄敬的结论是：“匈奴不可击”。
尽管这些分析言之成理，可惜刘邦根本听不下去。或许是被预期的胜利充昏了头，早在娄敬返国之前，刘邦就已发动三十三万大军，浩浩dàngdàng的出发北伐匈奴。因此，刘邦在听了这段长匈奴志气，灭自己威风的言辞后，怒火中烧，娄敬被痛骂一顿，成为阶下囚。
志得意满的刘邦，显然己不把匈奴放在眼里，当他抵达平城时，汉朝主力部队还在后头，直到他到了平城附近的小城白登，才突然发现已被冒顿的四十万精锐大军团团围住，至此，刘邦终于恍然大悟，原先所观察到的老弱残兵，根本是个空城计；壮士勇夫、肥牛、健马，早已被藏匿起来，制造出战力不足的假象。
在这生死存亡的紧要关头，幸赖足智多谋的陈平献计，买通冒顿的妻子，再加上和冒顿原先约好共同夹击汉军的两名汉朝叛将，迟迟不来，冒顿疑心其中有诈，因而防务稍松，给予刘邦突围的机会。刘邦被围七天七夜，大难不死，返国后封娄敬为侯，并老羞成怒地斩杀那些负责侦察报告的使者。
刘邦这一仗吃了大亏后，再也不敢对匈奴用兵，改以和亲的政策维持边境和平，即使遭到骚扰，也无可奈何。六十几年来，汉朝政府，只能瘪瘪的，忍受匈奴的百般挑剔与屈辱，直到雄才大略的武帝刘彻即位，愈想愈不甘心，才开始伺机反击。他即位后第八年（公元前一三三年），机会来了。
在马邑当地有权有势的聂壹，透过朝廷官员王恢向皇上建议说：“匈奴和我国和亲不久，目前与我关系良好，大可利用此时，以利诱之，引导他们大军进入我国边境，我派兵埋伏，给他们致命一击。”
武帝随即召开御前会议，主战的王恢，以及主和的韩安国，在朝廷中展开精彩的激辩。韩安国引用《孙子兵法》中“作战”、“谋攻”、“军争”等篇的要意指出，善于用兵的人必然以饱待饥，以治待乱，以逸待劳。所以圣人的用兵法则是不战而屈人之兵，若出动轻骑兵，深入敌境，恐怕难以奏功；推进太快，后勤补给不继，行动太慢，又无法建功，行进不到千里远，就会人困马疲。所以韩安国的结论是“匈奴不可击”
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至于尘土，形状高扬而尖锐，是车队前来；低扬而浓广，是兵卒前来；如散开而像树枝般向上伸展，是敌人在伐木采樵；尘埃少而有士卒往来其间，是敌军正从事营舍工作。
如果敌军派来的使者言词谦逊，但军旅仍加强备战，这是向我攻击的征兆；如果使者言同强硬，作出要向我进逼的姿态，这是退军的征兆。敌人如果先派出战车，占领主力两侧，是准备布阵与我决战。两军对峙，没有预先约定而突然提出和议，其中必有计谋。
如果敌军车马往来奔走列阵，可能是在期待援军，合力攻我。敌军半进半退，是企图诱我深入。
敌兵如需依桅才站的起来，是因为饥饿无力；敌军派人取水，结果取水的人自己抢着先喝，表示阵营缺水。敌人见利而不行动，表示全军疲劳不堪。飞鸟群集敌营，表示敌人已经离开。
敌夜半惊叫，表示内心恐惧不安，敌军混乱无秩序，表示将帅威严不足。敌军旗帜摇摆不定，表示队伍混乱。敌军干部急躁易怒，表示厌战。敌军杀马来吃，表示粮食缺乏。敌军抛弃炊具，又不返回营寨，表示已经陷入穷途末路。
敌军将帅对部属说话，反复叮咛，神情不安，低声下气，表示已得不到拥护，一再犒赏士卒，表示统帅无能；一再惩罚士卒，表示领导统御有问题。军令严苛在先，姑息在后，是最不精明的将领。
敌军派使者来谈判，措辞委婉，表示想休兵停战。敌军气势汹汹而来，却迟迟不与我接战，又不退去，必有计谋，我们必须谨慎观察。
用兵作战，并非士卒多多益善，只要不武断冒进，集中兵力，判明敌情，即可战胜敌人；缺乏深谋远虑，而又轻敌妄动，必定兵败被俘。
将帅在士卒还没有亲近依附时，就施以处罚，士卒下会心服，心不服就难以指挥作战；士卒已经依附后，该罚而下罚，也不能用来作战。所以平时要以仁、义、道德教育士卒，以法令军纪训示士卒，这样打起仗来，才会获胜。平日令出必行，施行教化，士卒就会心服；教化施行，命令贯彻，就能将帅契合，上下一心。
［兵法商用］
商战中的地利
本篇一开始，孙子就提出“处军相敌”的观点。“处军”指军队在各种地形的部属要领；“相敌”指的是对敌情的观察判断。
孙子首先举出四种常见地形的用兵原则，这些战术虽因地形的特质而异，但都有一个井同点；利用地形所形成的优势，突破其中的障碍与限制，以取得有利的竞争条件。这和企业经营的形态是相通的。
如何善用地利，克敌制胜呢？以河川作战为例，军事布阵和商场竞争应注意下列几点：
“绝水必远水”：渡河后须立刻离开河岸，以免为敌所乘，妨碍后续部队的进出企业推出新产品后，则应立刻取得理想的市场占有率，以免被对手夹击，及妨碍后续产品的推出。
“客绝水而来，勿迎于水内，令半济而击之利”：敌军渡河来攻，莫迎击于水内，应等他们一半上岸，一半仍在河中时再攻击。此即孙子常讲的，集中我方军力，攻向敌军分散的兵力竞争对手推出新产品，不必过度急躁，等弄清楚这项产品的特xìng、优势及市场反应后，再以迅雷不及掩耳的速度，集中资源，全力迎击。
“yù战者，无附于水而迎客，视生处高无迎水流”：在部属时，要选择河川上游，而且要先占据附近高地，以便于观察敌情，并展开机动攻势企业竞争时也应随时注意敌情，并研判敌情动向和市场走向，一旦发动攻势，则如从高地顺势往下攻一般，势不可挡。
企业的“相敌”
除了多地形作战的原则外，孙子在本篇另以相当大的篇幅，解说“相敌”的三十三种方法。“相敌”指的是以观察敌人的动静，了解敌人的动态，判断其意囹，进而对敌人的战力、士气消长、后勤补给状况，以及敌军统帅的领导统御能力，能有正确的评估。
企业经营者想要了解对方动向及其实力时，固然可以利用资信判断，但有时对手会故意放出空气或利用媒体来替自己宣传，此时稍不注意，就会被蒙蔽，误寻。亲眼所见，亲耳所闻，可以避免上当受骗，弥补资信的死角，这种方法就是孙子所说的“相敌”。
观察的方法有明察，也有暗访，但下沦用什么方法，必须懂得解析所见的表象，找出其内在隐藏的意义，相敌之术才能发生作用。
这些相敌的方法，经营者对外可用来观察竞争对手的动向，评估其经营能九，作为策略规划的参考；对内可用来观察各级干部的领导能力，掌握员工的情绪反应，及时发现内部管理问题。对员工而言，也可借此了解服务的公司机关有无发展前途，适不适合投入大量时间与心力于此。
企业的干部
由下列征候可判断敌军军官的领导统御能力：
敌军军官和部属说话时，反复罗嗦，神情不安，而且柔弱无威严，表示已得不到拥护；当将帅失去威严时，行动必然紊乱没有秩序；连续赏赐或处罚部属，处罚部属后却怕部属反抗，表示将帅无能，部队军纪败坏，不能上下一心，将士用命，以好以利相诱，以害威赫。
将帅的领导统御出现问题，整体战力也必然减弱，军队如此，企业亦然。
如果公司内的主管，有如上述敌军军官般，没有权威，没有担当，他所领导的部门，业绩一定不佳。经营者若发现旗下有此主管，最好将他撤换；员工有此上级主管，最好请调别的单位或干脆离职。如果公司内尽是这种主管，竞争力必定积弱不振，前途无望。
企业的人事
有取胜的机会，却无任何进取的动作，表示军力疲惫，将帅急躁易怒，表示厌战；敌军半夜惊叫，表示因恐惧而做恶梦。由这些征候可知敌军阵营已经没什么战斗意志，濒临崩溃边缘，此时发动攻击取胜的可能极大。
公司内部也是如此，当优秀人才一一离去，自下来的员工无精打采，工作意愿低落这必然是一家危险企业；若一家公司常常登人事广告，可能公司经营规模扩充，人才需求量大；但也可能是经营状况有问题，或管理制度不完善，导致人事流动频繁。在竞争形态中，若属前者，那是值得注意的可怕对手，如系后者，必定经不起考验，不构成太大威胁。
企业的后勤
根据孙子的描述，敌人杀马来吃，依仗而立，可见缺粮严重，士兵饥饿无力；汲水的人急忙喝取来的水，营区可能有缺水现象。这些都是后勤补给不足的征兆，而后勤补给不足，往往是败战的前兆。
以企业来说，突然改变一贯的付款日期，延长支票期限，薪水一延再延，借高利贷，公司经常忙着调动资金轧支票、厂方收款时负责人避而不见面……这些讯号均显示出公司财务周转有问题，和这类公司业务来往应特别留心，在这种公司上班应有所惊觉。
此外，由某些状况可看出敌军将有所行动。例如敌方战车出入于主力部队两侧，可能是列阵备战的前奏；车马往来奔驰布阵，可能是敌人在等待支援，准备合力来袭。至于尘土飞扬，雀鸟突然飞起，走兽奔逃，树木摇动那表示敌军已经向我进攻了。
同样的，当一家公司盖新厂房或扩建旧有厂房，很可能是因为订单太多，消化不及不得不扩充设备；运到某零售店的送货箱，运送频率和数量增多，表示这个店面的生意蒸蒸日上。这样的公司或商店不容忽视，同业若过于大意，等对方完全坐稳了再设法迎击，可能为时已晚。
企业的辨别力
敌人耍诈也可借助观察得知。例如敌军离我还远，却前来挑战，其中必有诈，半进半退，也必有诈，这两种诈术的目的，是想诱我前进；敌军来势汹汹，又不决战，又不退去，可能另有奇谋；敌人派来的使者言词谦逊，但敌军仍加紧备战，这是向我进击的前兆，反之，使者的言语强硬傲慢，摆出进迫的态势，当心！可能是退军前的故作姿态。
商场竞争也是尔虞我诈，互不相让。譬如有些大企业会故意放出风声，声东击西，表示将推出某项新产品，让规模较小的竞争对手紧张不安，因而缩小战线，不敢扩张。此时，这些对手必须借助敌情观察与研判，洞悉这家大厂商的真正用意，才下会中计。
厂商有时佯进，有时佯退，有时充分运用十二诡道（见第一章），令人防不胜防，惟有多加研判，才能取得正确的商情，本篇所强调的相敌三十三术，其精神在此。
恩威并济
本篇最后，孙子再一次提醒领导者，“带兵要带心”的道理。正如第一篇所说，比较敌我优劣时，有所谓“五事”、“七计”：五事最后一项是“法”，七计也有“法令执行”、“赏罚孰明”这两项。领导者有时必须扮白脸，有时必须扮黑脸，该赏则赏，该罚则罚。而赏罚的运用是否得当，则关键在于时机部属尚未亲附就罚，容易引起怨怒，口服心不服；赢得部属的尊敬与拥戴后，该罚却不罚，无异于养一批骄兵，同样不能作战，因此，领导者，必须“修道保法”恩威并济，指挥统御才能得心应手，否则永远只是个管理者，而无法成为领导者。
［历代战例鉴赏］
当刘邦击败项羽，成为楚、汉相争的大赢家之后，心头还是轻松不起来，因为他的内忧解决了，外患却又要开始。悍的匈奴，早在中国内战之际崛起于中国北方，并吞、消灭、攻击，驱逐楼烦、白羊、东胡、月氏等部落，虎视眈眈，对中原的威胁日深。
刘邦为拔去眼中钉，御驾亲征，却中了匈奴的策谋，险些丧命，吓得刘邦此后六十几年不敢再动匈奴的脑筋。直到汉武帝刘彻即位，才再度派兵出击，但也碰了一鼻子灰。计谋被识破，无功而返。
检讨这两次出击，汉军所以失败，关键在于对敌情的观察和认识不够正确仅知观察的重要，不明研判的要领。
先说刘邦中计的这一役吧！汉高祖六年，（公元前二０一年）匈奴大军南下，直逼晋阳，汉军反击成功，刘邦决定乘胜追击，此时他得到一项情报：单于首领冒顿正驻防在代谷。刘邦见机不可失，准备大肆出击，擒杀冒顿。为了谨慎起见，他先派人前去观察敌情，探究虚实。结果侦察者纷纷回报说，此时出击，情势大好，因为他们眼中所见，尽是老弱残兵和瘦弱的牲畜，此时不战，更待何时？
真的这么乐观吗？实战经验丰富的刘邦，不免半信半疑，于是他再命娄敬前往侦测。
娄敬所观察到的景况，和其他人没有两样，一样是老弱病残和牲畜。然而他的解释却恰恰相反，他对刘邦分析说：“两军jiāo战前，任何一方必定虚张声势，夸大国力，展示自身的长处；但我所见到的却是衰老赢弱的人畜，他们必然刻意示弱，引诱我军出击，然后利用伏兵，出奇制胜。”
娄敬的结论是：“匈奴不可击”。
尽管这些分析言之成理，可惜刘邦根本听不下去。或许是被预期的胜利充昏了头，早在娄敬返国之前，刘邦就已发动三十三万大军，浩浩dàngdàng的出发北伐匈奴。因此，刘邦在听了这段长匈奴志气，灭自己威风的言辞后，怒火中烧，娄敬被痛骂一顿，成为阶下囚。
志得意满的刘邦，显然己不把匈奴放在眼里，当他抵达平城时，汉朝主力部队还在后头，直到他到了平城附近的小城白登，才突然发现已被冒顿的四十万精锐大军团团围住，至此，刘邦终于恍然大悟，原先所观察到的老弱残兵，根本是个空城计；壮士勇夫、肥牛、健马，早已被藏匿起来，制造出战力不足的假象。
在这生死存亡的紧要关头，幸赖足智多谋的陈平献计，买通冒顿的妻子，再加上和冒顿原先约好共同夹击汉军的两名汉朝叛将，迟迟不来，冒顿疑心其中有诈，因而防务稍松，给予刘邦突围的机会。刘邦被围七天七夜，大难不死，返国后封娄敬为侯，并老羞成怒地斩杀那些负责侦察报告的使者。
刘邦这一仗吃了大亏后，再也不敢对匈奴用兵，改以和亲的政策维持边境和平，即使遭到骚扰，也无可奈何。六十几年来，汉朝政府，只能瘪瘪的，忍受匈奴的百般挑剔与屈辱，直到雄才大略的武帝刘彻即位，愈想愈不甘心，才开始伺机反击。他即位后第八年（公元前一三三年），机会来了。
在马邑当地有权有势的聂壹，透过朝廷官员王恢向皇上建议说：“匈奴和我国和亲不久，目前与我关系良好，大可利用此时，以利诱之，引导他们大军进入我国边境，我派兵埋伏，给他们致命一击。”
武帝随即召开御前会议，主战的王恢，以及主和的韩安国，在朝廷中展开精彩的激辩。韩安国引用《孙子兵法》中“作战”、“谋攻”、“军争”等篇的要意指出，善于用兵的人必然以饱待饥，以治待乱，以逸待劳。所以圣人的用兵法则是不战而屈人之兵，若出动轻骑兵，深入敌境，恐怕难以奏功；推进太快，后勤补给不继，行动太慢，又无法建功，行进不到千里远，就会人困马疲。所以韩安国的结论是“匈奴不可击”
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