第二十一章 大战尾声 凤凰的眼泪
江山争夺战已经谢幕，然而凤凰的故事还在延续。
华润起初的想法则是将自己旗下的资产注入华源系上市公司借壳上市，后来感觉将这些上市公司变成净壳后出卖会更省钱。
为了将上市公司变成净壳，华源制药已先后将旗下安徽华源、本溪三药等置入北药集团，只剩下包含江山制药股权在内的江苏华源，资产结构已相当干净。
2007年4月，华润方面与靖江市签订了一个意向性协议，计划由靖江市来接盘华源制药，同时承接全部债务，而华润方面则补贴3000万元给靖江作为对债务的补偿。
2006年华源制药年报显示，当年亏损7524万元，净资产为-1.07亿元。2007年5月25日，由于连续三年亏损，S*ST源药暂停上市。
5月18日，江苏华源因为欠江山制药1000万元借款，借款还有1个月才到期，被靖江市人民法院裁定冻结其持有的江山制药42.05%的股权。
2007年6月18日，S*ST源药发布公告：
接第一大股东华源生命通知：华源生命于6月14日与东莞市方达集团有限公司（简称方达集团）签署了《合作意向书》，华源生命拟将华源制药41.09%股份转让给方达集团或关联方。
本次转让行为涉及国有法人股转让并触及要约收购的条件，尚需签署正式股权转让协议并履行国务院国资委、中国证监会等审核报批程序。
来自广东东莞市的方达集团爱上了S*ST源药，方达不仅愿意接手债务，而且免去华源答应补偿的3000万元。这让华润方面大喜过望，欣然决定解除了与靖江方的婚约。
由于华源制药的股权被银行冻结，华润和方达经过与债权银行协商，决定通过司法拍卖来实现股权转让。
8月21日，S*ST源药公告，称接到上海市第二中级人民法院通知，公司控股股东华源生命所持本公司41.09%股权将于8月31日由上海拍卖行主持拍卖。
由于江山制药还没有转让成功，S*ST源药仍然间接持有江山制药的股权，靖江市政府决定闪电袭击，抢回江山制药。
2007年8月25日，S*ST源药发布公告：
8月22日，江苏华源接到靖江地税局查封证，对江苏华源在江山制药的股权予以查封，并限期8月24日前缴纳税款，逾期将对该查封股权予以拍卖抵缴税款。
8月22日，江苏华源及江源热电分别接到靖江地税局社会保险费限期缴纳通知书，要求分别缴纳应交社保款157.79万元和463.14万元及相应滞纳金，逾期将申请法院强制执行。
上述司法公告颇受市场争议，以江山制药2006年的净资产计算，被冻结股权的价值高达1.9亿元，仅仅以几百万元的社保款为理由，就准备马上拍卖股权，显然是为了夺回江山的股权。
9月3日，华源制药董事会决定，为保证公司重组积极推进，公司拟向靖江市华宇投资转让所持江苏华源95%股权，公司控股子公司上海华源医药同时转让所持江苏华源5%股权。
一年后，江苏华源终于回到了靖江市的手中，其拥有的江山制药股权转让给新的实际控制人。
2007年8月31日下午2时，华源生命所持华源制药41.09%股权拍卖成功，以底价71.88万元成交，买受人为东莞市勋达投资有限公司（简称勋达投资）及许志榕，其中勋达投资受让28.32%股权，许志榕受让12.77%股权。
勋达投资是麦校勋个人独资公司，成立于2007年7月14日，显然是专门为为收购华源制药而设立的。麦校勋是方达集团的实际控制人，许志榕时任方达集团副总裁，为一致行动人，本次竞买是前期约定的继续。
2007年12月25日，经过几轮讨价还价，华源制药股权分置改革方案终于出台，流通股股东得到三项好处：公积金转增、资产无偿注入和业绩承诺。
公积金转增：通过10股转增2.3股和10股定向转增0.7股，流通股股东每10股将变为股改后的13股。
资产无偿注入：麦校勋及许志榕决定将其合计持有的方达环宇51%的股权无偿注入上市公司，股权价值为29807.92万元。
业绩承诺：2008年净利润不低于4500万元，2008年和2009年累计净利润不低于10000万元，如果净利润低于此两数，则在年报披露后10日，勋达投资和许志榕以现金方式补足。
2008年5月21日，在取得证监会核准豁免后，方达入主成功。
6月2日，五届董事会第四十一次会议通过了更名、迁址决定：华源制药变为东莞市方达再生资源产业股份有限公司，地址由上海迁址到东莞市。其中代表兰溪市政府股权的一位董事对此提出反对：公司创源地在兰溪，对公司的更名迁址在情感上尚难以接受。
依靠大股东巨额的无偿赠予，华源制药2007年度实现净利润1.3亿元。
7月1日，ST源药恢复上市。8月13日起，“ST源药”变更为“ST方源”。
2008年依托大股东赠予和方达环宇的业绩支撑，ST方源实现净利润为4609万元，看起来已经渡过难关。然而好久不长，全球金融危机对方达环宇影响很多，方达环宇开始进入半停产状态。
方达危机爆发，第一个大事是赖账故事。
方达集团收购时，华源制药的股权是被各债权银行冻结，2007年8月28日，方达集团向华源制药各家债权银行出具了一份承诺函，主要内容为：
我公司就相关事项承诺如下：在8月31日如期拍卖且方达集团成为成功竞拍方的前提下，我公司承诺保全各债权银行的涉贷金额本金，并逐期归还银行贷款本金。同时，为确保上市公司股票复牌，希望各债权银行对上述涉贷本金中的利息能予以免除。
正是因为有这个承诺，16家债权银行才向法院出具了“关于同意S*ST源药法人股拍卖的函”，使方达入主成功。
但是方达集团未兑现偿还债务的承诺，开始赖账，其赖账的理由是：
承诺函中的“方达集团”并未参与竞拍，也未成为勋达投资的股东，故其承担的担保责任条件未达成，现实中并不存在“方达集团”，而最终竞拍成功的是勋达投资和许志榕。
尽管从法律名义上，方达集团和勋达投资没有产权关系，但是毕竟是属于同一控制人，事实清楚，方达集团败诉。ST方源股权被轮候冻结。
第二个大事是违规担保。
2009年5月7日，ST方源接到证监会广东监管局行政监管措施告知书，提出其存在违规股权转让致使财报差错、违规为关联公司担保和未如实披露控股子公司债务等三大问题。
7月8日，ST方源接到中国证监会中调查通知书，因公司涉嫌违反证券法律法规，决定对公司进行立案调查。这是第二个立案，此前2006年8月31日因为财务造假第一次被中国证监会立案。
第三个大事是股权争夺战。
2009年6月2日，麦校勋与深圳国恒签署了《关于重组东莞市方达再生资源产业股份有限公司的框架协议》。6月10日，深圳国恒将重组权利转给余蒂妮，并已征得麦校勋同意。6月16日，麦校勋与余蒂妮签署《不可撤销的授权书》。6月19日，勋达投资法定代表人变更为余蒂妮。
6月24日，余蒂妮携6000多万元巨资作为给ST方源的“见面礼”登场，约定代麦校勋完成有关ST方源资金违规划转、违规担保的整改等义务，改组了ST方源的董事会。
然而，戏剧性的一幕出现了，退出后的麦校勋杀了一个回马枪。
9月14日下午，ST方源接到勋达投资的传真函，称“麦校勋已于9月11日发布申明撤销授权余蒂妮代理行使勋达投资相关权利的授权书；勋达投资于9月8日将法定代表人变更回麦校勋，并同时废止原证照及印章，新的证照及印章已登记备案”。同日，公司又接到余蒂妮信函，对上述勋达投资传真函的合法性及内容表示质疑。
麦校勋与余蒂妮之间展开对ST方源控制权之战。
勋达投资提出改组董事会，但被余蒂妮所控制的董事会否决。2009年12月2日，勋达投资以大股东的身份，召开了2009年第三次临时股东大会，并改选董事和董事长，变更办公地址、启用新公章等。
但是，余蒂妮并不承认这次的股东大会。12月21日ST方源公告称：
由于公司前董事余蒂妮强行扣压公司印章和办公设备等物品，隐匿账册、档案资料，造成公司无法运营，处于瘫痪状态。股权分置改革业绩承诺存在无法实现的重大风险。董事会并已于2009年12月14日向东莞市公安机关申请立案侦查。
12月24日ST方源发布公告称，接到广东省珠海市香洲区人民法院的《应诉通知书》，原告邓建国持有ST方源上市流通股700股，请求法院撤销ST方源2009年第三次临时股东大会所作出的决议。
不知心恨谁？
2010年2月1日，ST方源再一次接到证监会有关调查的通知书。通知书写到：因公司涉嫌违反证券法律法规，根据有关规定，决定对公司进行立案调查。至次，ST方源已经三案缠身。
2010年3月19日，珠海市香洲区人民法院裁定，撤销2009年第三次临时股东大会决议。4月1日ST方源董事会又变更，控制人又转为余蒂妮。
4月15日，余蒂妮旗下的珠海华信泰以1.85亿元价格竞购了勋达投资拍卖所持ST方源39978070股。6月3日，华信泰完成股权变更，成为新的大股东。
4月30日，ST方源终于发布2009年年报，亏损4.72亿元。由于ST方源圈入多起金融纠纷，麦校勋赠予的方达环宇6.27%股权也被撤销，多种因素导致历史业绩经过调整。
凤凰争夺战暂时结束，然后股改业绩承诺已经成为重组的高额成本，也就是说大股东要补偿5多亿元现金才能履行承诺，而原先三次立案仍没有完结。
整整20年，中国第一家异地上市的股票，浙江凤凰经历了兰溪市、康恩贝、华源、华润、方达、华信泰六任主人。从昔日美丽的凤凰，变成今天三案缠身的方源。如果这只凤凰能说话，它应该怪谁呢？
点评：美人卷珠帘，深坐颦蛾眉。但见泪痕湿，不知心恨谁？中国第一股凤凰的沧海桑田，折射出中国股市20年的发展历程，凤凰的故事就是中国股市的缩影。松语文学www.16sy.coM免费小说阅读
华润起初的想法则是将自己旗下的资产注入华源系上市公司借壳上市，后来感觉将这些上市公司变成净壳后出卖会更省钱。
为了将上市公司变成净壳，华源制药已先后将旗下安徽华源、本溪三药等置入北药集团，只剩下包含江山制药股权在内的江苏华源，资产结构已相当干净。
2007年4月，华润方面与靖江市签订了一个意向性协议，计划由靖江市来接盘华源制药，同时承接全部债务，而华润方面则补贴3000万元给靖江作为对债务的补偿。
2006年华源制药年报显示，当年亏损7524万元，净资产为-1.07亿元。2007年5月25日，由于连续三年亏损，S*ST源药暂停上市。
5月18日，江苏华源因为欠江山制药1000万元借款，借款还有1个月才到期，被靖江市人民法院裁定冻结其持有的江山制药42.05%的股权。
2007年6月18日，S*ST源药发布公告：
接第一大股东华源生命通知：华源生命于6月14日与东莞市方达集团有限公司（简称方达集团）签署了《合作意向书》，华源生命拟将华源制药41.09%股份转让给方达集团或关联方。
本次转让行为涉及国有法人股转让并触及要约收购的条件，尚需签署正式股权转让协议并履行国务院国资委、中国证监会等审核报批程序。
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8月21日，S*ST源药公告，称接到上海市第二中级人民法院通知，公司控股股东华源生命所持本公司41.09%股权将于8月31日由上海拍卖行主持拍卖。
由于江山制药还没有转让成功，S*ST源药仍然间接持有江山制药的股权，靖江市政府决定闪电袭击，抢回江山制药。
2007年8月25日，S*ST源药发布公告：
8月22日，江苏华源接到靖江地税局查封证，对江苏华源在江山制药的股权予以查封，并限期8月24日前缴纳税款，逾期将对该查封股权予以拍卖抵缴税款。
8月22日，江苏华源及江源热电分别接到靖江地税局社会保险费限期缴纳通知书，要求分别缴纳应交社保款157.79万元和463.14万元及相应滞纳金，逾期将申请法院强制执行。
上述司法公告颇受市场争议，以江山制药2006年的净资产计算，被冻结股权的价值高达1.9亿元，仅仅以几百万元的社保款为理由，就准备马上拍卖股权，显然是为了夺回江山的股权。
9月3日，华源制药董事会决定，为保证公司重组积极推进，公司拟向靖江市华宇投资转让所持江苏华源95%股权，公司控股子公司上海华源医药同时转让所持江苏华源5%股权。
一年后，江苏华源终于回到了靖江市的手中，其拥有的江山制药股权转让给新的实际控制人。
2007年8月31日下午2时，华源生命所持华源制药41.09%股权拍卖成功，以底价71.88万元成交，买受人为东莞市勋达投资有限公司（简称勋达投资）及许志榕，其中勋达投资受让28.32%股权，许志榕受让12.77%股权。
勋达投资是麦校勋个人独资公司，成立于2007年7月14日，显然是专门为为收购华源制药而设立的。麦校勋是方达集团的实际控制人，许志榕时任方达集团副总裁，为一致行动人，本次竞买是前期约定的继续。
2007年12月25日，经过几轮讨价还价，华源制药股权分置改革方案终于出台，流通股股东得到三项好处：公积金转增、资产无偿注入和业绩承诺。
公积金转增：通过10股转增2.3股和10股定向转增0.7股，流通股股东每10股将变为股改后的13股。
资产无偿注入：麦校勋及许志榕决定将其合计持有的方达环宇51%的股权无偿注入上市公司，股权价值为29807.92万元。
业绩承诺：2008年净利润不低于4500万元，2008年和2009年累计净利润不低于10000万元，如果净利润低于此两数，则在年报披露后10日，勋达投资和许志榕以现金方式补足。
2008年5月21日，在取得证监会核准豁免后，方达入主成功。
6月2日，五届董事会第四十一次会议通过了更名、迁址决定：华源制药变为东莞市方达再生资源产业股份有限公司，地址由上海迁址到东莞市。其中代表兰溪市政府股权的一位董事对此提出反对：公司创源地在兰溪，对公司的更名迁址在情感上尚难以接受。
依靠大股东巨额的无偿赠予，华源制药2007年度实现净利润1.3亿元。
7月1日，ST源药恢复上市。8月13日起，“ST源药”变更为“ST方源”。
2008年依托大股东赠予和方达环宇的业绩支撑，ST方源实现净利润为4609万元，看起来已经渡过难关。然而好久不长，全球金融危机对方达环宇影响很多，方达环宇开始进入半停产状态。
方达危机爆发，第一个大事是赖账故事。
方达集团收购时，华源制药的股权是被各债权银行冻结，2007年8月28日，方达集团向华源制药各家债权银行出具了一份承诺函，主要内容为：
我公司就相关事项承诺如下：在8月31日如期拍卖且方达集团成为成功竞拍方的前提下，我公司承诺保全各债权银行的涉贷金额本金，并逐期归还银行贷款本金。同时，为确保上市公司股票复牌，希望各债权银行对上述涉贷本金中的利息能予以免除。
正是因为有这个承诺，16家债权银行才向法院出具了“关于同意S*ST源药法人股拍卖的函”，使方达入主成功。
但是方达集团未兑现偿还债务的承诺，开始赖账，其赖账的理由是：
承诺函中的“方达集团”并未参与竞拍，也未成为勋达投资的股东，故其承担的担保责任条件未达成，现实中并不存在“方达集团”，而最终竞拍成功的是勋达投资和许志榕。
尽管从法律名义上，方达集团和勋达投资没有产权关系，但是毕竟是属于同一控制人，事实清楚，方达集团败诉。ST方源股权被轮候冻结。
第二个大事是违规担保。
2009年5月7日，ST方源接到证监会广东监管局行政监管措施告知书，提出其存在违规股权转让致使财报差错、违规为关联公司担保和未如实披露控股子公司债务等三大问题。
7月8日，ST方源接到中国证监会中调查通知书，因公司涉嫌违反证券法律法规，决定对公司进行立案调查。这是第二个立案，此前2006年8月31日因为财务造假第一次被中国证监会立案。
第三个大事是股权争夺战。
2009年6月2日，麦校勋与深圳国恒签署了《关于重组东莞市方达再生资源产业股份有限公司的框架协议》。6月10日，深圳国恒将重组权利转给余蒂妮，并已征得麦校勋同意。6月16日，麦校勋与余蒂妮签署《不可撤销的授权书》。6月19日，勋达投资法定代表人变更为余蒂妮。
6月24日，余蒂妮携6000多万元巨资作为给ST方源的“见面礼”登场，约定代麦校勋完成有关ST方源资金违规划转、违规担保的整改等义务，改组了ST方源的董事会。
然而，戏剧性的一幕出现了，退出后的麦校勋杀了一个回马枪。
9月14日下午，ST方源接到勋达投资的传真函，称“麦校勋已于9月11日发布申明撤销授权余蒂妮代理行使勋达投资相关权利的授权书；勋达投资于9月8日将法定代表人变更回麦校勋，并同时废止原证照及印章，新的证照及印章已登记备案”。同日，公司又接到余蒂妮信函，对上述勋达投资传真函的合法性及内容表示质疑。
麦校勋与余蒂妮之间展开对ST方源控制权之战。
勋达投资提出改组董事会，但被余蒂妮所控制的董事会否决。2009年12月2日，勋达投资以大股东的身份，召开了2009年第三次临时股东大会，并改选董事和董事长，变更办公地址、启用新公章等。
但是，余蒂妮并不承认这次的股东大会。12月21日ST方源公告称：
由于公司前董事余蒂妮强行扣压公司印章和办公设备等物品，隐匿账册、档案资料，造成公司无法运营，处于瘫痪状态。股权分置改革业绩承诺存在无法实现的重大风险。董事会并已于2009年12月14日向东莞市公安机关申请立案侦查。
12月24日ST方源发布公告称，接到广东省珠海市香洲区人民法院的《应诉通知书》，原告邓建国持有ST方源上市流通股700股，请求法院撤销ST方源2009年第三次临时股东大会所作出的决议。
不知心恨谁？
2010年2月1日，ST方源再一次接到证监会有关调查的通知书。通知书写到：因公司涉嫌违反证券法律法规，根据有关规定，决定对公司进行立案调查。至次，ST方源已经三案缠身。
2010年3月19日，珠海市香洲区人民法院裁定，撤销2009年第三次临时股东大会决议。4月1日ST方源董事会又变更，控制人又转为余蒂妮。
4月15日，余蒂妮旗下的珠海华信泰以1.85亿元价格竞购了勋达投资拍卖所持ST方源39978070股。6月3日，华信泰完成股权变更，成为新的大股东。
4月30日，ST方源终于发布2009年年报，亏损4.72亿元。由于ST方源圈入多起金融纠纷，麦校勋赠予的方达环宇6.27%股权也被撤销，多种因素导致历史业绩经过调整。
凤凰争夺战暂时结束，然后股改业绩承诺已经成为重组的高额成本，也就是说大股东要补偿5多亿元现金才能履行承诺，而原先三次立案仍没有完结。
整整20年，中国第一家异地上市的股票，浙江凤凰经历了兰溪市、康恩贝、华源、华润、方达、华信泰六任主人。从昔日美丽的凤凰，变成今天三案缠身的方源。如果这只凤凰能说话，它应该怪谁呢？
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